定款とは何ですか？

定款（ていかん）とは、一言で言えば、会社を運営していく上での基本的規則を定めたもので、『会社の憲法』とも呼ばれるものです。

具体的には、その会社の商号（名称）や目的（事業内容）、本店所在地をはじめとして、株式や機関設計の内容、あるいは事業年度を何月から何月までにするかなどの事項をその中で規定します。

具体的な基本事項を定めた定款は、その後、会社の本店所在地を管轄する公証役場に提出して、認証の手続きを受けなければなりません。（定款の認証）

“認証の手続き”とは、この場合には、「正当な手続きによって、定款の作成がなされたことを公の機関である公証役場（公証人）に証明してもらう手続き」のことをいいます。 

会社設立の登記が完了した後は、定款の中で定めた内容にしたがって、会社を運営していくことになります。

定款に記載される事項には、(1)絶対的記載事項、(2)相対的記載事項、(3)任意的記載事項 の3つの記載事項があります。

3つの記載事項のうち、(1)の絶対的記載事項については、必ず定款に記載することが求められますが、それ以外については、発起人の判断によってどのような事項を記載するかが決定されることになります。

(1)　絶対的記載事項

絶対的記載事項とは、定款に必ず記載しなければならない事項であり、その内容は以下のとおりです。

①　商号　（会社の名称）

②　目的　（会社の事業内容）

③　本店の所在地

④　設立に際して出資される財産の価額またはその最低額

⑤　発起人の氏名または名称及び住所

⑥　発行可能株式総数

(2)　相対的記載事項

相対的記載事項は、定款に必ずしも記載しなければならない事項ではありませんが、定款に記載がなければその定めの効力が生じない事項をいいます。

具体例として、以下の事項が挙げられます。

• 現物出資がある場合についてその内容
• 株主総会などの招集通知を出す期間の短縮に関する規定
• 取締役会の設置に関する規定
• 役員の任期の伸長についての規定
• 公告の方法
• 発起人が受ける報酬、その他の特別な利益の内容
• 株式譲渡制限に関する規定　　　　　　　　　　　・・・など　

(3)　任意的記載事項

「絶対的記載事項」及び「相対的記載事項」以外に、法律に反しない内容であれば、会社が任意で決めた事項を定款に記載することができます。

任意的記載事項は、定款に記載する義務があるわけではありませんが、定款に記載することによって決定した事項を明確にすることができます。

発起人によって決定した任意的記載事項があるのであれば、定款に記載しておくことをお奨めします。 

たとえば、以下のような事項が挙げられます。

• 株券の不発行に関する定め
• 取締役などの役員の人数
• 事業年度に関する定め　　　　　　　　　　　　・・・など