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株式会社の機関設計について

【A-7】
株式会社を設立するにあたって、機関設計はどうするべきですか?

【A-7】

採用されることが多い“会社の機関設計3タイプ”とは

現会社法上、株式会社の機関設計については、さまざまなタイプ(類型)が認められています。

特に、個人事業主が法人成りするケースや資本金1,000万円未満の比較的小規模な会社を設立するケースに限定すれば、一般には、下記の機関設計タイプのうちのいずれかから選ばれることが多いといえます。

 

【比較的小規模な株式会社で採用される機関設計のタイプ】
(「大会社を除く会社」でかつ「非公開会社」の場合)

(1)株主総会+取締役

(2)株主総会+取締役+監査役

(3)株主総会+取締役会+監査役

 

会社の機関設計3タイプの特徴について

(1)「株主総会+取締役」タイプ

〔もっともシンプルな機関設計タイプ〕

現行の会社法上では、株主総会に加えて、最低1名以上の取締役を選任すれば、株式会社の機関として認められます。(大会社及び公開会社を除きます。)

個人事業主が法人成りする場合などには、事業主本人が取締役になれば、それで株式会社の機関として成立することになるわけです。

ですから、最もシンプルかつ手軽に会社を設立するならば、この機関設計タイプを選択するのが良いといえるでしょう。

ただし、取締役会を設置しない機関設計タイプには、以下のような欠点もあります。

 

「株主総会+取締役」タイプの欠点

  1. 取引先から中小零細企業とみなされてしまうことがあります。
  2. 会社の重要事項の意思決定について、取締役会ではなく、株主総会で決議しなければならないため、迅速性、機動性に欠けることがあります。
    (ただし、事業主本人とその親族が主要な株主であり、かつ取締役でもあるような同族会社については、この点が問題になることは少ないでしょう。)

 

(2)「株主総会+取締役+監査役」タイプ

〔監査役をあえて設置する機関設計タイプ〕

新会社法の下では、取締役会を設置していない会社は、監査役を設置しなくてもよいとされています。

(2)の機関設計タイプは、それでもあえて監査役を設置するタイプです。

監査役は、本来、取締役の業務を監視し、会計の監査をするのが主な業務とされますが、そのような業務をキチンとおこなえるのであれば、監査役を設置するメリットがあります。

ただし、(1)の機関設計タイプや(3)の機関設計タイプに比べると、採用されている実例は少ないです。

 

(3)「株主総会+取締役会+監査役」タイプ

〔取締役会を設置する機関設計タイプ〕

取締役会を設置する機関設計タイプでは、通常の会社の業務執行の意思決定については、株主総会ではなく、取締役会にその権限が与えられています。

そのため、特に親族以外の外部株主がいる会社においては、会社の業務執行についての意思決定をスムーズかつ迅速におこなうために、取締役会の設置は不可欠であるともいえます。

また、会社の人員を充実させ、組織基盤をしっかりと作りたいと考えているのであれば、取締役会の設置をするべきだと言えます。

そのようなポリシーを持った上で取締役会を設置している会社は、設置していない会社に比べて、社会的信用度・評価も高いということになります。 

ただし、会社法上、取締役会を設置するためには、3人以上の取締役を選任する必要があり、監査役または会計参与の設置も義務づけられています。

取締役会を設置する機関設計タイプでは、複数の取締役や監査役等を探さなければならないため、会社を設立する際の手軽さという点において、やや劣ります。

 

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